Выход участника из ООО в 2026 году

Когда участник может выйти

Участник ООО вправе выйти из Общества добровольно, если такое право прямо прописано в Уставе. Это ключевое условие, без него выход невозможен. При регистрации ООО, или в момент Вашего входа в Общество, внимательно изучите Устав, и обратите особое внимание на те его пункты, которые касаются Вашего возможного выхода. Так как в Уставе, может быть прописано, что Ваш выход возможен только с полного согласию других участников. Если в Обществе Вы один единственный участник, то Ваш выход из Общества не допустим по закону. 

Есть и другие сценарии, при которых доля переходит к обществу и возникает обязанность выплатить её стоимость: исключение участника через суд, смерть участника при отказе наследников, реорганизация или ликвидация участника-юридического лица, выкуп доли при несогласии с крупной сделкой, обращение взыскания кредиторами.

Порядок выхода: как это происходит

С 2020 года выход участников из ООО оформляется только через нотариуса, т.е. подать заявление напрямую в налоговую нельзя. А также после нотариального удостоверения Заявления о выходе отозвать его уже нельзя.

Шаг 1. Участник приходит к нотариусу и удостоверяет заявление о выходе. Нотариусу потребуются паспорт участника, действующий устав ООО, документы об оплате доли и согласие супруга, если доля нажита в браке.

Шаг 2. Нотариус в течение двух рабочих дней сам направляет в ФНС форму Р13014 в электронном виде со своей подписью. Самостоятельно подавать документы в налоговую не нужно. Госпошлина при этом не взимается.

Шаг 3. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ и с этого момента доля считается перешедшей к Обществу. Нотариус передаёт ООО копию удостоверённого заявления и копию Р13014 не позднее следующего рабочего дня после отправки в ФНС.

Шаг 4. ООО выплачивает бывшему участнику действительную стоимость его доли. Срок: три месяца с момента перехода доли, если Устав не предусматривает иной срок, но не более года при добровольном выходе. 

Новые правила определения действительной стоимости доли

Это самое значимое изменение 2026 года. Федеральный закон № 514-ФЗ от 28.12.2025, вступивший в силу с 28 декабря 2025 года, разрушил монополию бухгалтерского баланса на расчёт стоимости доли. 

Как было раньше. Действительная стоимость доли (ДСД) считалась строго по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой выхода. Формула простая: стоимость чистых активов умножить на размер доли в процентах. Проблема в том, что баланс почти всегда занижает реальную цену активов — особенно недвижимости, которая учитывается по остаточной стоимости. Разница между балансовой и рыночной оценкой могла достигать десятков раз, и единственным способом добиться справедливой суммы выплаты был суд. 

Как стало. Если участник или само Общество не согласны с расчётом по бухгалтерской отчётности, любая сторона вправе потребовать рыночной оценки. Для этого нужно подать заявление в простой письменной форме (нотариальное удостоверение не требуется) строго до истечения срока выплаты доли, то есть до трёх месяцев с момента перехода доли. Пропустили срок, значит право на рыночную оценку утрачено и расчёт остаётся по балансу. 

Ключевые нюансы новой процедуры:

• Независимого Оценщика привлекает Общество или Участник (по договорённости). Устав может предусматривать особый порядок выбора оценщика.
• Дата оценки: день перехода доли к Обществу (дата записи в ЕГРЮЛ), если стороны не договорились об иной дате.
• Расчёт по рыночной оценке, т.е. по  разнице между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств, умноженная на долю участника. Скидки на неконтрольный характер и низкую ликвидность не применяются. 
• Если оценка не готова к сроку выплаты, то Общество платит по балансу, а после завершения оценки разница доплачивается участнику или возвращается обществу. 
• Устав может сразу предусматривать рыночную оценку. Для включения такого пункта нужно единогласное решение всех участников. Для исключения — 2/3 голосов. 

В апреле 2026 года экспертная группа выпустила обновлённые Методические рекомендации (МР-3/25(2) от 17.04.2026), которые систематизировали подходы к расчёту ДСД — учёт забалансовых активов, корректировку недостоверной отчётности, порядок учёта НДС. Хотя документ носит рекомендательный характер, суды и оценщики ориентируются именно на него. 

Налоги и выплаты

НДФЛ для физлиц — главное изменение

С 1 января 2026 года отменено освобождение от НДФЛ при выходе Участника из ООО. Федеральный закон № 425-ФЗ от 28.11.2025 исключил выплату действительной стоимости доли из перечня необлагаемых доходов. Теперь налог платится всегда, независимо от срока владения долей и её размера.

Выплата делится на две части:

• Возврат вложений (документально подтверждённые расходы). Для резидентов это13%, но можно заявить вычет и вернуть. Для нерезидентов ставка 30%;
• Прибыль сверх вложений (приравнена к дивидендам). Для резидентов это 13% до 2,4 млн ₽, 15% сверх. Для нерезидентов ставка 15%.

Если участник в течение года хотя бы один день имел статус иноагента — ставка 30% на всю сумму.

Налог удерживает Общество как налоговый агент. НДФЛ удерживается из суммы выплаты и перечисляется в бюджет через ЕНП в те же сроки, что и НДФЛ с дивидендов. Если выплата идет имуществом, а не деньгами, то налог удерживается из любых других денежных выплат этому лицу, но не более 50% от каждой выплаты.

Если участник — юридическое лицо, разница между действительной стоимостью доли и первоначальным вкладом включается во внереализационные доходы и облагается налогом на прибыль по ставке 25% (с 2025 года). Сумма в пределах первоначального вклада налогом не облагается. 

Выплата действительной стоимости доли не уменьшает налоговую базу Общества ни на ОСНО, ни на УСН, так как это операция с капиталом, а не расход. Но обязанности налогового агента по НДФЛ сохраняются даже на упрощёнке.

Распределение доли после выхода

Доля вышедшего участника переходит к Обществу. В течение года Общество обязано распорядиться ею одним из трёх способов: 

• Распределить между оставшимися участниками. Пропорционально их долям или в ином порядке, если это закреплено в уставе. Оформляется решением общего собрания и регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.
• Продать третьему лицу. Если Устав не запрещает отчуждение долей посторонним.
• Погасить, уменьшив уставный капитал. Доля аннулируется, уставный капитал снижается на номинальную стоимость вышедшей доли.

Любой вариант требует решения общего собрания и подачи документов в ФНС по форме Р13014.

Основные требования выхода Участника из ООО

• Право на выход должно быть закреплено в Уставе.
• В Обществе должно остаться не менее одного Участника.
• Заявление удостоверяется только нотариусом.
• Выплата производится в течение трёх месяцев (или иного срока в уставе) с момента перехода доли к Обществу.
• Налог (НДФЛ или налог на прибыль) удерживается и перечисляется обществом.
• Выплата невозможна, если Общество отвечает признакам банкротства или если эти признаки появятся в результате выплаты. В этом случае директор обязан письменно уведомить Участника и предложить восстановиться в правах.

 

Наша компания поможет Вам с подготовкой и проверкой всех необходимых документов при смене состава Участников Общества, окажет полное сопровождение, а также мы проведем аудит Вашего Устава.

 

Материалы на сайте не являются юридической консультацией. Для принятия решений по конкретной ситуации необходима индивидуальная консультация специалиста.